El misterioso accidente de la nave espacial lleva a conocer que existe algo extrano en los restos de la nave. Aquellos que entran en contacto con ese algo estan cambiando de forma siniestra e inexplicable. La psiquiatra de Washigton D.C., Carol Bennell y sui colega, Ben Driscoll conocen la reveladora verdad sobre la creciente epidemia extraterrestre: ataca a sus victimas mientras duermen, dejandoles fisicamente igual pero un poco insencibles e inhumanos. La infeccion se propaga, la gente se altera y se hace mas y mas imposible saber en quien se puede confiar. La unica esperanza de Carol es mantenerse despierta el tiempo suficiente para encontrar a su pequeño hijo, que puede tener la clave para detener la devastadora invasion.