Peter Parker ha conseguido finalmente equilibrar la balanza entre su devoción a M.J. y sus deberes como superhéroe. Pero una tormenta se avecina en el horizonte. Cuando su traje se transforma de repente, convirtiéndose en negro y potenciando sus poderes, también transforma a Peter. Bajo la influencia del traje, aparecen el orgullo y el exceso de confianza de Peter y empieza a dejar de lado a los que más se preocupan por él. Aunque dos de los más temidos villanos, Hombre de Arena y Venom, consiguen un poder sin parangón y sed de castigo, la mayor batalla de Peter es contra si mismo. Spider-Man tendrá que volver a descubrir la compasión que lo convierte en lo que es: un héroe.